מאחורי הקלעים של הערכת שווי חברות קבלניות: כמה באמת שווה רישיון ג'5 בענף 100?

האם אי פעם תהיתם מה באמת שווה חברה קבלנית? לא רק המנופים, הציוד והפרויקטים שבשטח, אלא גם אותו נכס בלתי נראה וכה חשוב: הרישיון. רישיון קבלן רשום הוא הרבה יותר ממסמך; הוא מפתח כניסה לענף, המייצג ניסיון, מוניטין ויכולת לבצע עבודות בהיקפים גדולים. כשחברה קבלנית מגיעה להליכי חדלות פירעון, רישיון כזה, במיוחד בסיווג גבוה כמו ג'5, הופך לעיתים קרובות לנכס היחיד שנשאר, ולשאלה המרכזית בבית המשפט.

שמי תומר סופר, וכמייצג קונים ומוכרים בעסקאות להעברת שליטה בחברות קבלניות רשומות, אני זוכה להכיר לעומק את שוק הרישיונות. לאחרונה, נתבקשתי על ידי בית המשפט המחוזי בירושלים להכין חוות דעת מקצועית בנוגע לשוויה של חברה קבלנית שרישיונה בוטל. במאמר זה, אני רוצה לקחת אתכם אל מאחורי הקלעים של הערכת שווי כזו, ולחשוף את התהליכים והשיקולים שעל שולחן המומחה.

הנקודה ההתחלתית: שווי רישיון "נקי"

כדי להבין את שוויה של חברה שנקלעה לקשיים, חייבים קודם כל לדעת מה שווה חברה במצב תקין. מניסיוני, שוויה של חברה קבלנית ללא חובות או נכסים מיוחדים, שמחזיקה ברישיון פעיל בסיווג 100/ג'5, נע בטווח של 3 עד 4 מיליון שקלים. זהו שווי השוק הבסיסי, המייצג את הפוטנציאל הכלכלי של הרישיון.

אבל במציאות, המצב מורכב יותר. כאשר חברה עוברת הליך של חדלות פירעון, הרישום ההיסטורי של הליך הפירוק נותר ומשפיע לרעה על המוניטין ועל דירוג האשראי שלה. גם אם הרוכש הפוטנציאלי מקבל את החברה נקייה מחובות, הוא ייאלץ להתמודד עם קשיים בגיוס אשראי בנקאי, בהוצאת ערבויות ביצוע ובעבודה מול ספקים. קשיים אלו מייצרים עלויות תפעול גבוהות יותר ומגבילים את יכולת התחרות של החברה. רוכש סביר יתמחר את הקשיים הללו, ויפחית כ-20% משווי השוק של רישיון "נקי".

הסיכונים שבדרך: המכשולים של רוכש חיצוני

אחרי שהפחתנו את "צלקת" העבר, אנו מגיעים לשלב המכריע והמסוכן ביותר: מימוש הפוטנציאל. מי שיקנה את החברה "הריקה" יצטרך להתמודד מול רשם הקבלנים בשני הליכים מורכבים ורבי סיכון:

1. חידוש הרישיון

: זהו האתגר הגדול ביותר. רישיון החברה בוטל כדין בשל כניסתה להליכי פירוק. גם אם רשם הקבלנים הסכים לשקול חידוש , ישנו סיכון משמעותי שהבקשה תידחה. הסיבות לכך מגוונות:

• הזמן שחלף: חלפו מספר שנים מאז הפנייה האחרונה לרשם, והחברה לא פעלה. מבחינת רשם הקבלנים, רצף הפעילות נקטע.
• אי עמידה בתנאים קודמים: העובדה שהחברה לא עמדה בתנאים שהציב הרשם בעבר פועלת לרעתה.
• היעדר "מסה קריטית": החברה היא "שלד" ריק מתוכן , ללא עובדים או מנהלים, וזהו מצב בעייתי.

לאור הקשיים הללו, סיכויי ההצלחה בחידוש הרישיון מוערכים בכ-35% בלבד.

2. אישור העברת השליטה (המכירה)

: גם אם הנס יקרה והרישיון יחודש, הרוכש יצטרך לקבל את אישור רשם הקבלנים להעברת המניות לידיו. רשם הקבלנים מתייחס בחומרה למכירת "רישיון על המדף" ויציב דרישות מחמירות, כמו ליווי צמוד של הבעלים המקורי או ביצוע פרויקט משותף. יחד עם זאת, הליך זה נחשב למורכב אך בר-ביצוע, וסיכויי ההצלחה בו מוערכים בכ-70%.

כאשר מחברים את הסיכונים הללו, הסיכויים המשוקללים להצלחה של רוכש חיצוני עומדים על כ-24.5% בלבד.

השווי הריאלי: שני תרחישים, שני מחירים

הערכת השווי חייבת להתחשב בסיכון. כפי שראינו, מי שירכוש את החברה ייאלץ להפחית את עלויות העסקה, הייעוץ המשפטי והעסקת אנשי מקצוע.

במקרה של

מכירה לרוכש חיצוני, שווי החברה מוערך בכ-436,000 ש"ח. לעומת זאת, בתרחיש שבו החברה נשארת בידי בעליה הנוכחיים לאחר הסדר נושים, הסיכון של אישור המכירה מתבטל. במקרה זה, השווי עולה באופן משמעותי לכ-730,000 ש"ח, כיוון שנותר רק הסיכון של חידוש הרישיון.

המסקנה הברורה היא ששווי של רישיון קבלן שבוטל אינו קבוע, אלא תלוי באופן דרמטי בזהות הרוכש, בכמות הסיכונים שהוא מוכן לקחת וביכולתו להוכיח לרשם הקבלנים שיש בידיו את הכלים להחיות את הפעילות. המורכבות הזו הופכת את הערכת השווי לתחום הדורש מומחיות וניסיון רב, המאפשרים לנתח את המציאות המורכבת שמאחורי הקלעים ולהעניק לה מספרים מדויקים וריאליים.